Quân Anh rút khỏi Gazala

Sau khi thua trận Gazala tại miền đông Libya vào tháng 6 năm 1942, Tập đoàn quân số 8 của Anh rút khỏi tuyến Gazala chạy vào tây bắc Ai Cập đến tận Mersa Matruh, cách biên giới khoảng 160 km. Trung tướng Neil Ritchie quyết định sẽ không tổ chức phòng thủ trên biên giới Ai Cập, do cách bố trí phòng ngự tại đó dựa vào bộ binh chống giữ các vị trí và một lực lượng thiết giáp mạnh làm quân dự bị để ngăn chặn những cố gắng thâm nhập hay bọc sườn hệ thống phòng ngự cố định. Vì Ritchie hầu như không còn đơn vị thiết giáp nào phù hợp để chiến đấu nữa, nên nếu như vậy thì các vị trí bộ binh sẽ lần lượt bị đánh bại từng nơi một. Trong kế hoạch phòng ngự tại Mersa cũng có một lực lượng dự bị thiết giáp nhưng thay thế vào đó, Ritchie tin rằng ông có thể tổ chức bộ binh để che giấu những bãi mìn nằm giữa các vị trí phòng ngự để khiến cho công binh phe Trục không thể tiến vào mà không bị cản trở.[6]

Để phòng thủ tuyến Matruh, Ritchie đặt Sư đoàn Bộ binh số 10 Ấn Độ (ở sẵn Matruh) và Sư đoàn Bộ binh Northumbria số 50 (đóng tại Gerawla cách bờ biển khoảng 24 km) dưới quyền Bộ chỉ huy Quân đoàn X của Anh mới đến từ Syria.[7] Sâu hơn trong đất liền (khoảng 32 km) so với Quân đoàn X là Quân đoàn XIII với Sư đoàn Bộ binh Ấn Độ số 5 (chỉ có 1 lữ đoàn bộ binh, Lữ đoàn Bộ binh số 29 Ấn Độ và 2 trung đoàn pháo binh) đóng quanh Sidi Hamza. Sâu hơn nữa, đóng tại Minqar Qaim (trên hào lũy cách bờ biển 48 km) là Sư đoàn New Zealand số 2 mới đến (có 1 lữ đoàn thiếu biên chế là lữ đoàn 6, đã không tham gia trận đánh và trở thành hạt nhân của một sư đoàn mới) và Sư đoàn Thiết giáp số 1 Anh giữa sa mạc trống trải về phía nam.[8] Sư đoàn Thiết giáp số 1 đã tiếp nhận Lữ đoàn Cơ giới số 4 và Lữ đoàn Thiết giáp số 22 của Anh từ Sư đoàn Thiết giáp số 7 Anh, lúc đó chỉ còn tổng cộng 3 trung đoàn xe tăng.[9]

Ngày 25 tháng 6 tướng Claude Auchinleck - Tổng tư lệnh (C-in-C) Bộ tư lệnh Trung Đông đã cách chức Ritchie và trực tiếp nắm lấy quyền chỉ huy Tập đoàn quân số 8 Anh.[10] Ông quyết định không tìm cách đánh một trận quyết định tại Mersa Matruh: nơi này có sườn trái trống trải về phía nam, đúng kiểu mà Rommel đã tận dụng rất tốt tại Gazala. Thay vào đó, ông thực hiện chiến thuật trì hoãn trong khi rút lui thêm 160 km hoặc xa hơn nữa để đến một vị trí dễ phòng thủ hơn gần El Alamein trên bờ biển Địa Trung Hải. Khu vực này có lợi thế phòng thủ vì có những dốc đứng thuộc vùng Đất trũng Qattara chỉ cách El Alamein 64 km về phía nam, giúp loại trừ khả năng quân thiết giáp phe Trục tiến vòng qua sườn phía nam hệ thống phòng thủ và giới hạn chiều rộng trận tuyến phải bảo vệ.

Trận chiến tại Mersa Matruh

Trong cuộc củng cố các vị trị tại Alamein, Auchinleck đã cho tiến hành những trận giao tranh kiên quyết nhằm cầm chân địch: đầu tiên là tại Mersa Matruh ngày 26-27 tháng 6 và sau đó tại Fuka ngày 28 tháng 6. Những mệnh lệnh thay đổi muộn màng đã dẫn đến một số nhầm lẫn cho lực lượng tiên phong (các quân đoàn X và XIII): họ không rõ là cần gây thiệt hại cho quân địch hay phải rút lui có trật tự để khỏi mắc kẹt tại Matruh. Hậu quả là các đơn vị của 2 quân đoàn này đã phối hợp với nhau không ăn ý.

Cuối ngày 26 tháng 6, Sư đoàn Khinh binh số 90 và Sư đoàn Thiết giáp số 21 của Đức đã tìm được đường tiến qua các bãi mìn ở trung tâm mặt trận. Sớm ngày 27 tháng 6, Sư đoàn Khinh binh 90 tiếp tục tiến quân và bị pháo binh thuộc Sư đoàn Bộ binh Northumbria 50 (Anh) chặn lại. Trong khi đó, các sư đoàn thiết giáp số 15 và 21 của Đức đã tiến về phía đông từ phía trên và bên dưới hào lũy này. Sư đoàn Thiết giáp 15 (Đức) bị Sư đoàn Thiết giáp 4 và Lữ đoàn Mô tô 7 của Anh giam chân, nhưng Sư đoàn Thiết giáp 21 (Đức) đã được lệnh tấn công vào Minqar Qaim. Rommel chỉ thị cho Sư đoàn Khinh binh 90 tiếp tục tiến lên, và yêu cầu họ cắt đứt tuyến đường dọc bờ biển nằm phía sau Sư đoàn Bộ binh Northumbria 50 trước buổi tối.[11]

Sư đoàn Thiết giáp 21 Đức đến Minqar Qaim và bao vây Sư đoàn 2 New Zealand. Đêm 27 tháng 6, họ phá vây thành công với những tổn thất nặng nề[12] và chạy thoát về phía đông. Auchinleck đã lên kế hoạch cho vị trí ngăn cản thứ hai tại Fuka, các Matruh khoảng 48 km về phía đông, nhưng vào lúc 21h20 ông đã ban hành mệnh lệnh rút khỏi Fuka. Những nhầm lẫn trong liên lạc đã khiến sư đoàn rút ngay lập tức về El Alamein.[13]

Trong khi đó, Quân đoàn X, sau thất bại trong việc bảo vệ một vị trí trên hào lũy, đã bị mất liên lạc với Tập đoàn quân số 8 từ lúc 19h30 cho đến 4h30 sáng hôm sau. Cho đến lúc đó họ mới biết rằng đã có lệnh rút lui. Quân đoàn XIII rút đi đã làm hở sườn phía nam trên bãi biển tại Matruh của quân đoàn X, và đường rút của họ đã bị phá hoại nghiêm trọng do tuyến đường ven biển bị cắt đứt ở vị trí cách Matruh 27 km về phía đông. Họ liền được lệnh đột phá về hướng nam vào trong sa mạc rồi tìm đường đi về phía đông. Auchinleck cũng lệnh cho Quân đoàn XIII hỗ trợ nhưng họ không có khả năng để thực hiện. Vào 21h00 ngày 28 tháng 6, Quân đoàn X — được tổ chức thành các cụm lữ đoàn — đã tiến xuống phía nam. Trong đêm tối, đã xảy ra lộn xộn đáng kể dẫn đến bị phát hiện khi đang vượt qua các đơn vị doanh trại địch. Trong trận chiến, Sư đoàn 5 Ấn Độ đã phải chịu những tổn thất đặc biệt nặng nề, trong đó có Lữ đoàn Bộ binh số 29 Ấn Độ bị tiêu diệt tại Fuka.[14] Phe Trục bắt được hơn 6.000 tù binh, cộng thêm 40 xe tăng và một số lượng rất lớn đồ tiếp tế.[15]